按照蒋介石的指令，1938年4月，国民党军石友三部由豫北入鲁。鉴于石友三在抗战初期的积极表现，以及他与共产党团结合作的良好基础，中共中央非常重视对石友三的统战工作。早在抗战爆发前，中共中央军委华北联络局根据中共中央关于建立抗日民族统一战线的总方针，就把争取石友三的工作列为重要任务之一。从1936年冬开始，中共先后派共产党员利用各种关系，争取石友三与中共合作。并应石友三的要求，曾先后分两批派20名干部到石部工作。4月，周恩来介绍张友渔任第六十九军政治部部长。

　　石友三部入鲁后，根据毛泽东、刘少奇的指示，中共苏鲁豫皖边区省委派匡亚明、张岗等人到石部工作。张友渔、袁也烈等常给石友三和他的高级军官宣讲国内外形势、中共的统一战线政策，并同他们个别谈话，帮助教育。中共苏鲁豫皖边区省委书记郭洪涛曾经亲自给石友三讲哲学。石友三对中共派去的干部比较信任，往往委以重任。石友三还利用中共党组织和中共党员对所部官兵进行教育、训练和培训，成立了教导总队，到1938年7月已达千余人。教导总队在政治上由中共领导。各中队的政治指导员，都由中共提名，经石友三任命的中共秘密党员担任。教导总队学员在中共的教育引导下，大多数在政治思想上有很大进步，积极向共产党靠拢，拥护共产党的主张。

　　鉴于一些国民党地方武装搞摩擦，在中共苏鲁豫皖边区省委建议下，1938年7月，石友三在新泰龙廷召开了山东军政人员会议。在共产党的努力下，共产党和石友三、地方实力派达成了两项协议和三项君子协定。两项协议是：成立联合参谋部，由石友三部参谋长和八路军山东人民抗日游击第四支队司令员廖容标负责，以协调各部队的抗日行动；建立民运指挥部，隶属第十军团政治部，负责石友三管辖区的政权建设。三项君子协定是：彼此不搞摩擦；不能互相瓦解部队；不许向友军扩张地盘。为了破坏这次会议，国民党顽固派秦启荣等中途退席。这次会议的整个过程，石友三与共产党八路军合作抗日的声势占主导地位，压倒了山东境内最大的顽固派沈鸿烈、秦启荣的嚣张气焰，团结了一些国民党地方实力派和民主人士。

　　石友三在山东的行动，引起了中共中央的高度重视。中共中央在认真分析山东的抗战形势后，反复权衡，作出了与石友三共同创建山东抗日根据地的重大决策。石友三占据山东的战略要地鲁中山区，并与中共建立起较好的统战关系，使久有进驻鲁中山区之意的国民党山东省政府主席沈鸿烈大为不满，同时使占据鲁南山区的国民党军事委员会别动第五纵队司令、山东最大的地方实力派秦启荣也感到严重威胁。于是两者联合起来，屡次向国民党中央告状。1938年11月，蒋介石以委任石友三为冀察战区副总司令兼察哈尔省主席为诱饵，将石友三部调到河北省南宫、冀县一带。从此，石友三日趋反动，走上反共反人民的道路。1940年2月，石友三密谋降日，同年12月1日被其部下高树勋活埋。