杨国夫同志任八路军山东清河军区司令员、渤海军区司令员期间，自1940春直属团、特务营北渡小清河后，至抗日战争胜利，大部分时间战斗在东营区一带（当时称广北），在他的回忆录中，多处叙述到了东营区军民抗日活动，在我东营区军民抗日斗争史上，留下了宝贵的资料。现摘片段以飨读者。文中题目和注是编者加的——编 者
向广阔平原小清河北挺进
     我们的斗争虽然取得了一定的胜利（1939年底，三支队在清东的清水泊地区和清西的邹平、长山、高苑一带，基本上站住了脚），但主要活动范围仍局限于胶济铁路以北、小清河以南的狭窄地带，东西长、南北短，处在敌人夹击的被动地位。有的地方被大家戏称谓“一枪打透的根据地”。正当我们思考着如何遵照徐向前司令员的指示，向小清河以北发展，改变这种被动局面的时候，1940年1月底，山东纵队副总指挥王建安同志第三次来到我们三支队。他在央上、郑家埝向我们传达了山东分局和第一纵队的决定：清河特委和三支队必须迅速改变根据地局限于小清河与胶济路之间东西一条线的被动局面，坚决向小清河以北至黄河两岸发展，打通与冀鲁地区的联系，以扩大和建立巩固的抗日根据地，长期坚平原游击战争。并指令清河区成立军政委员会，统一指挥部队和地方的行动，解决全局性的重大问题。这个委员会由景晓村、徐斌洲和我组成，景晓村任书记。这是个坚强的战斗集体，我们互相尊重，密切配合，工作很在成效。军政委员会成立之后，进一步研究部署了全面建设平原根据地的任务。在各项工作任务都妥善安排落实之后，王建安副总指挥返回了鲁中山区。
     为了迅速贯彻执行山东分局和山东纵队首长的命令，我们向部队作了向小清河北广阔平原挺进的政治动员，讲清了向小清河北发展的重要战略意义。部队经过动员之后，战斗情绪极为旺盛，请战书、挑战书雪片般飞来，人人争着打头阵。
     政治动员之后，我们详细分析了敌情，研究了作战方案。考虑到小清河北的成建基、朱仲山、周胜芳等当地土顽会联合堵截我们渡河，鉴于1940年以前我小清河以南的地方武装曾三次进军博兴而均未奏效的教训，从一处整体渡河是比较困难的。我们决定东西两路分别渡河，迫敌处于两面作战，防不胜防的境地。在此之前，要先组织一支精干的小分队渡河，东路部队保留一部分兵力扼守清水泊，并随时准备向已经渡河的先遣小分队增援。小分队过河后，挺进博兴地区，要与早已过河进入高苑县地区的三大队配合行动，以造成声势，吸引敌人。然后东西两路部队陆续渡河，向纵深穿插，东路部队向西北发展，西路部队向东发展与东路靠拢，成犄角之势，逐渐打开局面。
     1940年2月22日，正值农历正月十五传统的元宵佳节，山东纵队清河第六军分区司令员马千里同志带小分队，首先偷渡小清河，进入了博兴地区。当时大家都深信，由马千里同志这样熟悉博兴情况的当地干部领兵进博兴，定能旗开得胜，马到成功。果然，没过多久，马千里同志返回了清水泊，带来了胜利的消息：他们过河后，积极宣传党的团结抗战正确主张，以马千里同志的名义发布了《告博兴父老书》，深得广大人民群众的欢迎，并和国民党蒲台县王雪亭的保安第九团建立了统战关系。我们听后非常高兴，立即命令东西两路部队迅速渡河。
     二月份的小清河，冰雪还未溶化，由基干二营和第六军分区特务连组成的东路部队，在马千里同志的指挥下，于二月下旬，从牛头镇、央上、台头一带出发，突破了国民党投降派李寰秋、周胜芳、成建基在小清河两岸的堵截，从三岔、高儿港附近胜利渡过小清河，很快插到了广饶、博兴北部。
挫败国民党顽军的阻挠 建立广北根据地
     1940年6月的一天，在广北的牛家庄（今东营区牛庄镇），我和景晓村带领司令部、政治部的同志帮助群众麦收，突然接到何思源调集十三路国民党地方部队，阻止我军北进的情报。当时何部与我们名义上保持着统战关系，所以我们立即派人（宣传科长张缉光）前去交涉。他们的答复是：“鲁北地，均系国土；共军地盘，乃在陕北；贵军北进，破坏统战；如愿观战，疆场相见。”气焰十分嚣张。由于我军在渡过小清河以后，痛击日寇，连打胜仗，深受群众拥护，发展很快，从而使国民党反共顽固派愈感不安——他们本来打算借日寇之手，消灭共产党，借“统战”之名溶化共产党，却没想到八路军发展得这么快。于是，他们进一步搞起“曲线救国”来：有的公开投敌，配合日寇袭击八路军；有的暗中勾结日寇积极反共。国民党顽固派鲁北行辕所属的鲁北专员兼保安司令刘景良等部，盘踞黄河以北地区，早已和日伪拉上了关系。他们纠集周胜芳、成建基、薛汝华、张景月等反共顽固派约四千余人，组成“剿共联军”，后分六路，向博兴、广饶北部地区我军进犯，企图乘我军在小清河北立足未稳之际，将我军赶走。
     1941年6月22日下午，北路顽军进入我博兴东北面的成寨、刘家、周家、姜家一带（今属东营区辛店镇），我们集中三个营零两个连的兵力，迎战该敌。具体布署：七团一营于二十二日下午八时驱逐刘家、周家、姜家之敌，占领该地后向东北方向发展，并于当夜十时攻击辛店；青年营与九团四连在一营右翼行动，于二十二日夜攻击东、西营，占领后构筑工事，巩固该村阵地；骑兵连一个排在一营左翼行动，以史家口为中心，活动于以三里庄以西、以北地区，牵制西边许家之敌；特务营与骑兵连一个排为机动部队。以此完成对北部之敌的包围，围歼该敌于成家寨地区。
     任务下达后，各部迅速向北运动。当日黄昏，我军前卫营即在李佛院与顽敌接火，激战半小时即克该村，尔后继续向北进攻，于当夜一时攻占了姜家、刘家。敌退守周家顽抗。这时，我进至刘家的部队，迅速绕到周家北面攻击，使敌腹背受击，终于溃败逃窜，后尾之敌败逃，不战自溃。这样进占成寨之敌保安十一旅六百余人遂陷入我四面包围之中。旅长成建基是该村恶霸，妄图固守顽抗。当时我曾想待清西部队赶到后再发起对成寨的攻击，但为了防止敌人加修工事，给我军攻击增加困难，遂决定乘敌立足未稳，立即发起进攻。黄骅同志当时经我区去冀鲁边区任副司令员，由于顽军进攻，暂时没有走，也同我和刘其人政委等一起来前线指挥。我们面对落网之鱼，决心全歼。经猛打猛冲，敌不支向西南和西北逃窜。我军迅速以强攻变为追击，再歼敌二百余人，战斗至此胜利结束。
     此战，我军共毙伤俘敌六百五十人，缴获长短枪二百五十余支。确保了我广饶、博兴、蒲台根据地，为巩固垦区，进军黄河以北，打通和冀鲁边区的联系，创造了良好条件。
加强部队思想建设 在艰苦的环境中战斗
     我们三支队自（1940年）二月下旬，进入小清河北以来，连续作战的胜利，证明了我军战略发展方向是正确的。随着我们活动地区的扩大和作战任务的加重，很需要扩大三支队的编制，提高机动部队的作战能力。而更重要的是我军在艰苦环境下转战平原，部队思想建设必须加强。小清河北的垦利和广北地区，土地多碱，遍地皆白，人称“六月雪”。特别是八大组、六户、东营一带，更是一片荒凉，只有野生的黄蓿菜和红荆条，人烟稀少，且多是外地逃荒来的，三里五里一户，十里二十里一村。由于土壤碱大，只能广种薄收，人民群众常靠吃黄蓿菜的苗和种子渡日。群众吃水也困难，每个村子里都挖下一些大小坑，积存起雨水食用，家禽牲口也在里面喝水，水坑里的牲畜粪便和各种小虫子随手可捞。有时我军夜间宿营烧水喝，第二天发现桶里还有牛羊粪。在这种艰苦条件下，有些同志说：“我们向小清河北进军，离开小清河南，是拣了个泥碗，丢了个金碗。”有的还编了顺口溜：“吃的草种子（黄蓿菜种子），喝的牛马尿（水坑里的脏水），走的大宽路（平原荒凉无路）听着鸭兰子叫”。部人思想一度不稳定。
牛庄、北隋整编
     1940年10月，七团和八团（由罗少卿同志继任八团团长）都胜利转移到北隋、牛家庄（今东营区牛庄镇）进行休整。这是相邻的各有五百户人家的大村镇，曾是国民党区公所的所在地。东边一片大洼，没有敌人活动，北边是黄河，向西北二十余里才有鬼子的许家据点，向南三十余里便是小清河，位置比较适当。我们让新编三旅九团的一部分部队和特务营到这里来会合，在这里召开了整编大会，正式宣布了八路军山东纵队第三旅成立，许世友同志任旅长，刘其人同志任政委，我任副旅长，徐斌洲同志任政治部主任，马千里同志任参谋长。下辖七、八、九三个团（当时习惯称一、二、三团）和特务营。主要领导干部是：七团团长郑大林，政委孙正；八团团长罗少卿，政委李曼村；九团团长赵寄舟，政委岳拙园。特务营长申传贤，政治教导员韩万煜，副营长陈景三。全旅共五千余人。
     在这次大会上,景晓村同志代表区党委致欢迎词，祝贺三旅的成立，并热烈欢迎许世友旅长和刘其人政委的到职。许世友、刘其人同志分别讲了话。许世友同志讲话时后边的同志都希望看到他的风采，但看不清楚，颇以为憾。会后，许世许同志理解大家的心情，在一次干部战士会上，他走到附近场院边，顺手携来一个打场的大碡碌，足有二百来斤重，他面不改色，粗气不喘，轻松地放下，一只手把它竖起来，跳上去，便向大家讲话。他那洪钟般的声音，激动着每个人的心弦，他的大力气，更使大家敬服不已。
     三支队主力改编成第三旅，提高了部队的机动作战能力。根据斗争的需要，我们决定七团在清中博兴、广（饶）北一带活动；八团在清西、高苑、青城、邹平、长山、桓台一带活动；九团在清东广饶、寿光一带活动；旅特务营随旅部行动。
粉碎敌人大“扫荡”
     1943年1月初，日寇纠集了济南、张店、潍县、惠民等地一万二千兵力，汽车二百余辆在四架飞机的掩护下，对我小清河北根据地大举“扫荡”。在“分进合击”“铁壁合围”、“突然袭击”的基础上发展成“拉网合围”。敌人依仗强大兵力，多路出击。在广大地区内先构成若干合围圈，逐渐收网搜索，白天摇旗呐喊，晚上在合围圈四周点火，遇我军突围，即射击阻拦 ，企图迫我军于狭小地区进行围歼。1月10日夜，敌首先集中七千余兵力，分数路对我军区机关和主力部队驻地北隋、牛家庄、大小宋一带（今属东营区牛庄镇）“拉网合围”。面对敌人的新战术，军区研究了敌情，认为敌人处处“拉网”，必然处处兵力减弱；平原地势开阔，我军到处均可突围。决定不待敌人收拢“网口”，即跳出圈外，让敌收“空网”。第二天拂晓，敌对我军区机关驻地北隋构成了十余里的合围圈，得意洋洋地认为我军已成为他们的“网”中之鱼了，遂把各路分成若干纵队，真象拉鱼网似的慢慢收缩。哪里知道，我军区机关和直属队早已于夜间由蒲台、博兴地区转向敌后。敌人本想四面拉网捞大鱼，却只落得个“竹篮打水一场空”。穷凶极恶的日寇，并不甘心失败，于5月间，对我清河根据地再次进行万人大“扫荡”。但在我英勇军民的顽强抗击下，敌人又一次遭到可耻的失败。夏季反“蚕食”战役结束后，我们原准备休整两个月，以利再战，可是后来发现，日寇“扫荡”鲁中时，他们集结在益都、张店的部队按兵不动，我们判断日寇有再次“扫荡”我区的企图。对此山东军区9月中旬就指示我们：待战役性的反“蚕食”斗争结束后，要分散配合地方工作，巩固胜利，以隐蔽为主加强政治攻势，准备冬季反“扫荡”。11月初，又电令我清河军区，紧急动员，准备反“扫荡”。我军立即进入战斗准备。
     这时，日本帝国主义在战略上急于解除我军对津浦铁路和胶济铁路的威胁，以便抽兵南下，加强华中和中原地区的作战；同时，日寇为排斥伪军吴化文部侵占被我鲁中和滨海部队恢复的北沂蒙山区，从1943年11月18日开始，对我区进行了规模最大、时间最长、手段更残酷的“拉网合围”大“扫荡”，企图彻底围歼我军，摧毁我清河区根据地。
     日寇对我区的这次大“扫荡”，其目的狠毒，使用的兵力也空前庞大，共纠集了两万六千余人，汽车九百多辆，另加一个骑兵旅团，并有飞机、舰艇配合，由日寇华北派遣军总司令冈村宁次亲自坐阵，驻济南第十二军团长喜多亲自指挥。
     我区遵照罗荣桓同志关于“敌进我进、内线和外线结合”的作战方针，在敌人“扫荡”某一地区时，另一地区我军则乘机袭击敌侧后，把敌对我的包围，变成我对敌人包围。主力部队和地方武装、民兵相结合，军民一体，筑起真正的铜墙铁壁。在具体战术手段的运用上，不拘一格。在未弄清敌人合围中心的情况下，先按兵不动，观察吸引敌人。当敌人合围而来时机关和部队随时转移，使敌人扑空；以小分队与敌人周旋，迟滞敌人的行动，争取时间。利用夜幕掩护，分散突围，逃出敌人合围圈，粉碎敌人“扫荡”。
     当时，我军机关率主力部队在广北以皮李、木李（今属东营区油郭乡）、北隋（今属东营区牛庄镇）、北辛店（今属东营区辛店镇）为中心的一带村庄，被敌人发现。敌遂于11月17日夜，对我军展开了大合围，企图一举歼灭我军区领导机关和直属部队。各路之敌分乘汽车前进，灯光闪耀，人喊马叫，来势汹汹，给根据地群众以不小的惊动。敌距我军20余里，即以骑兵为前驱，在飞机配合下，逐步向内压缩，合围圈越来越小。我们当机立断，除留一个营阻击敌人外，党政军机关和部队利用抗日沟隐蔽行动，按指定路线向东北方向的辛镇、沙营、六户（今属东营区六户镇）一带转移。我们知道，日寇虽然刁毒，但战术呆板，且大兵团行动，合击目标一旦确定，一时不好改变。这就便于我军寻找空隙突围。为弄清敌合围点，防止乱闯，机关各部队当天夜里均作好一切准备，待机行动。因此阻击部队在早上一打响，我主力部队立即迅速转移。这时敌骑兵向我发起了疯狂的进攻，敌机五架低空扫射。我直属团三营顽强抗击，激战一小时，敌被迫停止前进，我及时逃出了敌人的第一个合围圈。
     当日下午，敌人又对我辛镇、六户、沙营构成了第二个合围圈。说来也险，头天夜里，日寇在合击我皮李、木李的同时，另有三千名兵力从羊角沟出动，向六户、沙营进犯，企图插到我军侧后，阻击我军突围。由于其道路不熟，夜间抓了个老乡带路，但根据地人心向着共产党、八路军，这位被抓的老人发现了敌人的企图后，故意把敌人带到东海边的红荆条和荒草丛中，转了一宿还基本在原地。这样待第二天下午赶到六户、沙营、辛镇时已疲惫不堪，成了强弩之末。我军预先进村，构筑了工事，以逸待劳，正是歼敌的好时机。但这时从西南方向上又来了日寇的骑兵部队，我军如贸然转移，容易被骑兵冲散。在这种情况下，我和景晓村政委等同志决定，在此一战，坚持到天黑转移。
     日寇骑兵第四旅团先以第一梯队五百余人马向我辛镇、六户发起冲锋。我军自军区领导至每一个同志，只有一个信念，有我无敌，尽量多杀伤敌人，坚持到天黑，跳出敌人的合围圈。军区特务营及直属团三营利用抗日沟作掩护与日寇展开激战，我们武器虽然差，但集中使用，火力也猛。我们集中炮火轰击敌纵深，排子枪、手榴弹打击敌人先头骑兵，步枪射马，机枪射敌机。一阵恶战，敌人的第一次冲锋被打下去了。没过多久，日寇第二梯队又发起了冲击。为迎接更大的恶战，我军下令节约子弹，瞄准射击，敌人被打得人仰马翻，第二次冲锋又被打下去了。临近黄昏，狂风骤起，沙土飞扬，一时天昏地暗，（当时清河平原上常起这种风，当时乡亲们叫“黄风”）日寇第三梯队不敢妄动，各路敌人开始集结，一天的恶战暂时停止了。入夜，敌篝火四起，并以探照灯向四面照射，妄图恫吓和监视我们的行动。
     夜晚是我军的天下，我们很快便从辛镇的西北转移了出去。
     时值初冬，大家冒着寒风，在黄河入海口的荒野上，向西北方向前进。直到这时，大家才意识到从早晨到在还没吃一顿饭、没喝一口水。虽然并没一个人叫苦叫累，但我知道，鏖战后的饥饿正折磨着每一个战士，现在最重要的是要让大家吃点东西。这时，在前方不远的地方发现了一丝微亮。走近一看，却原来是一户人家：两间极为简陋的小平屋，前不靠村，后不靠店，孤零零地座落在方圆几里不见人烟的荒洼里。主人热情地招呼我们进屋。一盏油灯跳动着豆粒大的灯火，灯火下可以看清我们的主人了：这是在艰苦时光相依为命的老两口，脸上都布满了深深的皱纹。老大爷六十多岁了，憨厚地说：“俺叫康元正，在村里呆不下去了，就躲到坡里来了。”他一面说着一面招呼老伴：“快，八路军同志来了。”老大娘忙从小土坑上起来，热情地让我们：“别嫌俺屋里脏，上坑暖和暖和吧！”老两口见我们已经一天没吃饭了，忙把家里仅有的一占点卜切了切，又把只有枕头大的一个补钉罗补钉的布袋拿了出来，把仅有的半布袋粗杂面倒了出来，到门外大坑里舀来一罐子咸水，很快烧好了一锅萝卜粥。大家每人分了半碗粥，几口就喝完了。直到现在，我仍然回忆起那半碗凝聚着深情厚意的萝卜粥的香甜滋味。
     有半碗萝卜粥垫底，大家觉得暖和了些。我们就在康元正老人的小平屋里，研究了下一步行动计划。我们决定化整为零，分散转移。我和景晓村政委带一部分兵力，采用“翻边战术”，插向敌人，打击敌人；刘其人副政委、徐斌洲主任带一部分兵力掩护党政军机关，插向垦区黄河入海口处，坚持内线作战；袁也烈参谋长带重机枪连、迫击炮连在广北与敌人周旋并指挥军区侦察队和当地游击小组、民兵开展地雷战，拖住敌人，减轻对我后方的压力。为了防止日寇骑兵旅的奔袭，我们令骑兵连连长苗冠生、指导员王焜带领骑兵连北过黄河，吸引敌人骑兵。
     计划既定，我们辞别了康元正老两口，连夜分头行动，迅速摆脱了敌人。第二天，敌人才发现扑了空，于是又转移兵力合击垦区，还是扑了空。
     敌人恼羞成怒，砸毁了我们于1943年7月7日在“八大组”（即永安镇）竖立起的清河区烈士纪念碑，随即进行惨无人道的“驻屯清剿”。敌人见人就杀，见物就抢，焚烧房屋，强奸妇女，一些乡亲被日寇赶到结了簿冰的河水里，弯腰搭成人桥，敌人踩着通过，有的老人惨死在冰河里。日寇还将抓来的儿童反绑双手，在头上浇上汽油点“人灯”，以此狂欢取乐。在日寇的血腥暴行下，我根据地遭到空前浩劫。
     敌人的兽行，更激起了我区军民的万丈怒火，我军化整为零的部分，以及地方武装和军民，利用人熟地熟群众掩护的有利条件，机动灵活地打击敌人。我和景晓村政委带领的外线作战部队，则与合围之敌来了个大“换防”。敌人向东北进犯，我们向西南转移，敌人到我们根据地“扫荡”，我们就到敌占区“大闹天宫”。转移时，我们严格管制灯火，不准暴露一点光亮,不准发出任何响声，保持高度警惕，随时准备战斗，夜，黑得不见五指，我军在抗日沟里疾速行进，敌人就在抗日沟旁活动，连日寇说话声，我们都听得清楚。相距咫尺，敌人却不能发现我们，蠢猪似的敌人做梦也没想到，被他们合围了一天的八路军，便从他们的鼻子底下安全转移了出去。
     六、七天后，敌人开始向南行动。于是，我们从敌人的侧后转移到了东营，乡亲们热情迎接我们。尽管他们很苦，有的已无米下锅，还是想尽一切办法给我们做吃的，我和景晓村政委所在的房东老大娘，从地里扒出精心收藏的一点玉米面，给我们烧了稀粥，盛满两碗，端到我们面前，哽咽着说：“同志，喝口稀的吧，看您累成这个样子。您这次来，千万别走了。”情景令人十分感动，可是我们一碗稀饭还没喝完，敌人又围了上来。我们立即掩护着乡亲们，向北转移。好在抗日沟纵横交错，敌人很快便弄不清我军的去向了。经过一夜艰难的行军，第二天早晨，我们来到业基王（属今东营区油郭乡）。村子里一个人也没有，死一样的沉寂。可是。我们走到乡亲们的家里，发现锅里大都做熟了饭，有的锅下还有余火。我们估计，一定是乡亲们听说来了敌人，“跑反”走了。这时，我们虽然饥寒，但没有一个人吃乡亲们的饭。正当我们分头寻找乡亲们的时候，敌人又上来了。情况紧急，我们决定：带一部分兵力向西，景晓村政委和作战科长王翰西同志带一部分兵力向南，撤离业基王，分头猛插敌后。
     此后，我外线部队奇袭周村、长山城、邹平城，袭敌据点，破路炸桥，打得敌人电话中断、运输瘫痪、后方告急。“敌进我进”，我们始终处于主动地位。
     不久，我们转移到广北盐坨（今属东营区龙居乡），景晓村政委带领部队也来到这里。
     很快，各方面的情况便汇集了上来。刘其人、徐斌洲、袁也烈等同志指挥的内线作战部队，运用“地雷战”、“麻雀战”等，打得敌人昼夜不安，草木皆兵，战斗在游击区、敌战区的武工队，出没无常，杀日寇、惩叛徒、捉汉奸，敌人闻风丧胆。我英勇的骑兵连，牵着日寇骑兵旅的“鼻子”走，紧张奔波了二十多天，使敌人没吃一顿安稳饭，没睡一夜安宁觉，全连不仅没有什么损失，还缴获日寇一匹高丽马。当他们胜利归来的时候，虽然人瘦马乏，但壮志豪情不减，我破例请他们共饮了一杯庆功酒。
     在这次大“扫荡”中，冀鲁边区部队驻垦区休整的第四连，11月28日上午，在利津东北虎滩咀的草丛中，与敌骑兵五百余人遭遇，在敌我力量强弱悬殊的情况下，全体官兵英勇顽强，激战五小时，毙敌百余人，全连大部壮烈牺牲。第二天，冀鲁边区的第六连，又在利津北部的孙家庄被敌包围，他们英勇拚搏，浴血奋战，激战终日，毙敌二百余人。除副连长孙文沾和二十八名战士突出重围外，大部壮烈牺牲。冀鲁边区部队这种大无畏的精神，给了清河军民很大的激励，使大家永远铭记在心。
     从11月18日至12月10日，我军共作战二百三十次，毙伤日伪军六百余人，击落敌机三架，炸毁敌人汽车三十多辆、火车一列，敌人在我人民战争的强大打击下，渴无水，饥无食，打无目标，行无道路，不得不狼狈逃回，以失败告终，这就是有名的二十一天的反“扫荡”。在以后的一段时间内，日寇就再也无力对我区发动大规模的“扫荡”了。
横扫“蚕食”据点
     敌人“蚕食”我小清河南根据地以后，从1943年开始，又集中兵力“蚕食”我小清河北黄河以南根据地。“扫荡”是敌人“蚕食”的前奏，日寇于4月间集中两万余人“扫荡”广北、垦利，合围扑空以后，胁迫民夫四万余人，分兵两路进行“蚕食”：在北边，以利津东南的三里庄为中心，沿黄河修筑了封锁线；在南面，沿小清河由东向西展开，形成了对我夹击的态势。企图围困消灭我军区机关和主力部队，“蚕食”我整个小清河北根据地。
     为了粉碎敌人的“蚕食”，山东军区于4月下旬下达了“保卫麦收”与反“蚕食”战役命令。要求各地区在夏收前十日内，将主力和地方武装作好部署，对敌伪新安的据点予以袭击围困。以便青纱帐起来以后，相机拔除。
     “蚕食”我区的敌人，采取伪军在前、日军在后，伪军驻外围据点、日军驻核心据点的办法，向我根据地步步紧逼。尤其是深入我区腹地的三里庄据点对我威胁最大。三里庄位于垦利、广北、博兴、蒲台四县交界处，是进出垦区根据地的咽喉要地。该庄东南二十多里，便是我军区机关常驻地北隋、牛家庄。早在1941年夏，与日寇暗中勾结的土顽成建基就赶走了庄里的老百姓，在这里筑工事、修据点。庄周围挖了两道五米多深、三米多宽的壕沟，沟上加了两道铁丝网，后又修了六米多高、三米多宽的双层围墙。围墙上修了走廊形双层夹道，夹道里暗堡密布。围墙四周和西门，各修有炮楼，配有交叉火力的机枪。成建基狂称三里庄“固若金汤”，时常袭拢我们，我军在三里庄南边史家口出操，笔人即在三里庄据点的围墙上向我们开枪射击，有时流弹就落在我们操场旁边。成建基经常四处抓人，杀害我抗日军民，有的乡亲被“点天灯”；有的儿童被活剥皮；有的抗日战士被大卸八块，手段极为残酷。我军曾于1941年11月到1942年9月三次攻打这个据点，都未打开。敌人企图以三里庄为基地，向我根据地后方扩大“蚕食”区。所以三里庄成了靠我根据地最近、威胁最大的据点。为了粉碎敌人“蚕食”计划，必须首先拔掉这个钉子。针对敌人在三里庄的工事较为坚固、兵力较多、设防较严的情况，我们集中了军区直属团全部及特务营一部担任主攻，加上地方武装和民兵配合打援，兵力占绝对优势。同时，我们加强了部队的爆炸、登城和巷战等攻坚战术技术的训练，作了充分的战前准备。直属团二营营长张冲凌和教导员韩万煜，到三里庄外作了战地勘察。我们根据勘察报告将突破口选在三里庄东侧，即由二营担任主攻，要求他们采用尖刀战术，连续进行爆破作业，突破成功后注意巩固突破口，以便后续部队扩大战果。李丕功营长、石浩民教导员指挥直属团一营，以史家口为依托，从三里庄南边攻击。王文成营长和赵浩然教导员指挥直属团三营，在三里庄西边和北边展开，随时准备歼灭突围之敌，阻击西边许家据点日寇的增援。战斗由军区直接指挥，指挥所设在三里庄东边很近的一个窑上。为保证胜利，刘其人副政委亲自向主攻部队作了战斗动员，直属团团长郑大林和政委孙正同志，亲自下到连队检查战斗准备，全体指战员对于攻克三里庄、消灭成建基，充满了信心。
     5月28日（农历四月二十六日）黄昏，我军从三里庄以东以南的几个村子迅速开进，突然包围了三里庄。当晚九点钟，发起攻击，二营五连在连长王子玉率领下，首先砍断敌人的铁丝网，打开通路。副连长徐纪温带领爆破组奋勇冲了上去。但是，爆破组遭到了敌人的疯狂阻击。两个同志相继牺牲，身负重伤的副连长徐纪温抱起炸药包挣扎着冲了上去，也英勇牺牲了。这时已是二十九日凌晨三点钟，离天亮不到两个小时了。我们估计，天亮前如打不开三里庄，西边许家据点的日寇必然出兵增援成建基，我军势必陷于被前后夹击的不利态势，于是，我和刘其人副政委决定，如天亮前攻不开三里庄，必须暂时撤出战斗。郑大林、孙正同志立即派通信员将这一决定传达给前线指挥员。二营同志们坚决表示：一定要在天亮前炸开三里庄围墙。这时，主攻连仅有两包炸药了，大家怀着焦急的心情，把目光集中到这两包炸药上。在这关键时刻，爆破队长侯登山同志抱起一包炸药，勇敢地冲上去了。
     在我军的猛烈火力掩护下，侯登山同志接近了三里庄东边一段单层围墙。他原想在围墙上打洞，放在墙洞里爆破，但围墙土质太硬，扒了一阵，还是放不下炸药包。时间一秒一秒地过去了，前沿战士们心急如焚，侯登山同志更是心如火燎。他知道时间就是胜利！为了赶在天亮前炸开三里庄围墙，他毫不犹豫地用自己的胸膛把炸药包紧压在围墙上，毅然拉着了导火索。
     “轰隆”一声巨响，三里庄围墙炸开了，我们的爆破英雄侯登山同志牺牲了！在清河平原的抗战史册上，永远留下了他的英名。二营五连指导员程武志带领突击队奋勇冲进爆炸的烟尘，在突破口与敌展开激战，打退了敌人一次又一次的反扑。接着，连长王子玉带领全连战士也冲了进去，迅速向纵深发展，为增加攻击的后劲，保证扩大战果的兵力，我们又从三里庄北边调来了三营七连，由连长崔茂盛和指导员姚杰同志带领冲进三里庄，与五连协同作战。狡猾凶顽的成建基组织强大的兵力拼命向突破口反击，突破口成了战火的焦点。冲进三里庄的五连和七连指战员，虽然给敌人很大杀伤，但自己也有较大伤亡，连、排指挥员大部分牺牲、负伤。二营营长张冲凌同志冲上第一线，指挥战斗，带领全营从突破口爬下围墙，他也负了重伤。七连指导员姚杰同志眼睛中弹，顿时双目失明。四连长张宝山、六连长田俊国、七连长崔茂盛，也先后壮烈牺牲！这时成建基自恃兵多，组织了更大的反扑，突破口一度被敌人封死。
     但是，侯登山同志用自己的身躯炸开的突破口是不能被封死的，五、六连指战员用鲜血铺平的道路是不能被切断的。后续部队踏着战友的血迹发起了更大规模的攻击。这是正义与仇恨拧成一股绳的攻击。我军战士用子弹、用手榴弹、用刺刀、用牙齿向敌人讨还血债，只有身临其境的人才会彻底理解“浴血奋战”的真正含义。敌人胆怯了，退缩了，三里庄据点内的伪武定道剿共独立旅第三团大部被歼，伪团长成建基带领残兵败将狼狈逃窜。我军胜利冲进了三里庄。
     打开三里庄，军民同欢庆。有位姓王的老大娘，天刚亮就带上家里仅有的十多个鸡蛋和一只老母鸡，来慰问子弟兵。一些乡亲们忙着牵牛套大车，帮助我军到三里庄搬运战利品。靠着人民群众的力量，我们将三里庄围墙的主要工事很快平毁。
     我军攻克三里庄，给准备向我中心地区“蚕食”的伪军当头一棒。但是，敌人并没因此改变“蚕食”我清河区的狂妄企图。6月4日，南边的伪灭共建国军周胜芳、王砚田、李青山、王道等部，北边的伪武定道剿共军刘佩忱部，同时出动，我中心根据地广北、博兴、蒲台地区很快被敌人全部“蚕食”。与此同时，昌（邑）潍（县）地区、清西地区与垦区之敌也主动配合“蚕食”。敌人在我清河区先后修碉堡、岗楼达一千二百多座，安据点三百多个，就连我军区司令部常驻地北隋、牛家庄也安了据点，清河根据地仅剩黄河入海口附近不大的一块地方。我军主力回旋余地很小，只能分散转战苦斗于敌人的碉堡岗楼之间，行动非常困难。
     在根据地被大面积“蚕食”的形势下，能不能向 “蚕食”之敌发起进攻，能不能打破敌人的“蚕食”，直接关系到清河平原根据地能不能存在。我们反复研究了敌情，分析了形势，统一了认识，认为：对敌人的疯狂“蚕食”，既不能害怕，也不能退让，只有坚决粉碎，才能扭转战局，恢复根据地。否则，清河军民用流血牺牲创建起来的根据地，将会丧失。那样，怎能对得起党中央、毛主席的殷切期望，怎能对得起徐向前司令员关于开辟清河根据地的英明决策，怎能对得起在创建清河根据地过程中牺牲流血的乡亲和战友，怎能对得起养育支援我们的广大人民啊！
     那么，根据我们现有的兵力，能不能粉碎敌人的“蚕食”进攻呢？怎样粉碎敌人的“蚕食”进攻呢？我们又具体分析了战场上的形势：敌人虽多，但战线太长，兵力分散，而且内部矛盾重重，行动不能一致，又遭到广大人民的坚决反对。我军数量虽少，但士气旺盛，又有人民的支援。只要我们善于集中兵力，把敌人对我全局上的包围，变成我对敌局部上的包围，把敌人对我全局上的兵力优势，变成我对敌人在局部上的兵力优势；坚决依靠人民，利用敌伪内部矛盾，采取各个击破、速战速决的打法，就能粉碎敌人的“蚕食”，恢复和扩大根据地。
     正当我们寻找反“蚕食”战机的时候，敌情恰巧发生了有利于我军的变化：“蚕食”我清河区的日寇主力独立第六混成旅团外调，接防的独立第七混成旅团部署尚未就绪，与周胜芳、王砚田、李青山等伪军的关系尚不很密切，伪军有些恐慌。其中伪灭共建国军王道部刚从鲁南莒县调来，大本营设在小清河南的丰城，其官兵都不愿在小清河北久住，士气低落。他们与当地伪顽军的矛盾日益激化。这一切，都给我们提供了反“蚕食”作战的有利条件。我们决心遵照山东军区的反“蚕食”命令，抓住战机，向敌人展开大规模地反击。
     我们一方面命令战斗在小清河南游击区武工队、县大队等，积极出击；同时抽调一部分主力，深入敌占区纵深，配合地方武装袭击敌人。在内线作战中，我们集中了军区直属团、特务营和清中部队，共三千多人，以拔除敌伪据点、歼灭敌人有生力量为目标，动员党政军民一致行动，村村摆战场。进攻中我们采取的策略是：打击最坏的，逼走最弱的，争取支援的。运用爆破、夜战、急袭、坑道作业等战斗手段，接连摧毁敌人的据点、碉堡、岗楼等。有些碉堡，敌人前边修，我们后边炸，敌人白天修，我们夜间炸，有的反复十几次，终于迫敌撤退。当时几乎遍地都是爆炸声，处处传来捷报。军区副政委刘其人同志激情满怀，亲自修改战地新闻，写道：“夜半，忽听声声巨响。是敌堡飞向半空……”我们利用伪保安十六旅旅长李青山的营长燕寿才提供的情报，对李青山在北隋据点的兵力、火力配备、作战意图等情况，了如指掌。遂于1943年6月24日夜，以突然行动将该敌包围。激战一夜，全歼敌两个营，北隋又回到了人民手中。当我军攻击北隋的时候，车里庄、王家营子之敌曾三次来援，均被我击退。
轰轰烈烈的大参军运动
     在广大农村，我军认真贯彻执行了党中央的减租减息政策和山东分局的有关指示，发动群众，广泛的开展了减租减息运动，镇压了一些民愤极大的恶霸地主。广大贫雇农和中农的生活得到了改善，民主得到了发扬，基本群众掌握了基层政权，群众的生产积极性提高了，促进了生产的发展。
     广大群众从实践中深刻认识到了没有共产党，没有一支强大的人民子弟兵，就没有他们的一切。于是，拥军、优属、参军、参战和积极性空前高涨，形成了广泛的群众运动。1945年春，渤海区掀起了轰轰烈烈的大参军运动。“扩大兵力，准备大反攻！”的标语到处可见，“直属团、特务营，谁参加来谁光荣！”的歌声到处可闻，父送子，妻送郎，兄弟相争，村与村参军挑战，广饶县九区是当时参军工作很突出的一个。这个区的商家村（现属油郭乡）、周家村（现属辛店镇）报名参军的有七十四五名，分别组成了商家连、周家连，参加了主力部队。景家屋子（现属辛店镇）五十六户人家，就有三十二名青年入伍，其中五户“一门双英雄”，一户“一门三英雄”。大宋村（现属牛庄镇）宋建善带领三个弟弟一同参军，博得“一门四英雄”。李屋（现属辛店镇）有个李大娘，共有五个儿子，动员参军一开始，她就替儿子们都报了名，大儿因年近五旬，体弱不合格，她便让大孙儿替他参军，成为全县有名的“一门五英雄”。为动员组织参军，军区“耀南剧团”演出了话剧《过关》，起到了很大的作用。各地还召开了参军大会，部队领导致欢迎词，模范军属讲话，新入伍的战士表决心，高跷队、秧歌队唱着扭着，锣鼓喧天，欢送自己的亲人。
     广饶县的广大群众在县委书记张立群、县长门金甲等同志的组织领导下，掀起了空前高涨的参军热潮。正月十五日，广饶九区召开了参军大会。那天一大早，六十多个村子的乡亲们就来到了会场，我同渤海区参议会李植庭参议长、渤海行署李人凤主任参加了大会。广饶县农救会长宋立言同志首先讲了话。他说：“咱们庄稼人在共产党、八路军领导下翻了身，可不能忘本哪。”这时台上台下掌声如雷，高呼：“坚决跟着共产党，踊跃参加八路军！”我代表渤海军区讲话后，群众立即高呼：“把孩子送去当八路军，一百个放心！”要求参军的青年便一个接一个往台上跳，每上来一位同志，挂花队就给他挂上一朵大红花，台下的群众热烈鼓掌表示祝贺。群众的情绪越来越高涨，会场上的气氛越来越热烈，整个会场沸腾起来了。要求参军的一千六百多名青年潮水般涌向主席台。几十名妇女组织的挂花队也来不及挂花了，原来准备的大红花也不够了，台上台下融为一体，口号声、鼓掌声经久不息。我想：这就是我们中国人的骨气，这就是中华民族的精神，这动人的场面至今难以忘怀。
     一位降落在我区，受到我军救护的美国飞行员谢罗曼准尉看到这样热烈的场面，无限感慨地说：“世界上没有任何国家出现这样自觉的参军运动，中国人心齐，中国人伟大，中国永远不会亡！”
     从2月到7月，据不完全统计，全区共有两万多人参加了主力部队，仅广饶、博兴、蒲台三县，就有六千多名青年光荣入伍。不仅补足了未满员的部队，还新成立了一个三千多人的教导团（团长王翰西、政委阎遐）。与此同时，全区民兵由三万发展到七万多，自卫团由九万多发展到三十多万。这样，就使我军具备了进行战略反攻的作战能力。