由于蒋介石对于学忠在山东和共产党八路军团结合作之举不满,决定派李仙洲部入鲁接替于学忠。李率部入鲁后，执行“先歼匪（指共产党、八路军）后敌伪”的反动方针，疯狂进攻冀鲁豫边区和山东两抗日根据地。八路军冀鲁豫军区只好进行反击，经两个月的反击战，李部受损很大，被迫撤回皖北。于学忠部不待李部接防即撤出山东，国民党山东省政府也一同撤离。自此，山东再无国民党主力部队，山东敌后抗战的重任历史地落在了共产党领导的抗日军民身上。